本《獨家銷售代理協(xié)議》（下稱“本協(xié)議”）由以下雙方于_年月_日簽訂：
甲方（委托方）：
地址：
法定代表人：__
乙方（代理方）：
地址：
法定代表人：__
鑒于：
- 甲方是一家合法成立并有效存續(xù)的軟件開發(fā)企業(yè)，擁有[請具體說明軟件產(chǎn)品名稱及版本，例如：“XX企業(yè)資源管理軟件V3.0”]（下稱“代理產(chǎn)品”）的完整知識產(chǎn)權(quán)及處分權(quán)。
- 乙方是一家具備良好市場渠道與銷售能力的公司，有意在指定區(qū)域內(nèi)代理銷售甲方的軟件產(chǎn)品。
- 甲方同意委托乙方作為其在指定區(qū)域內(nèi)的獨家銷售代理，乙方同意接受此項委托。
為此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下條款：
第一條 定義
1.1 “代理產(chǎn)品”：指本協(xié)議鑒于條款中所述的，由甲方開發(fā)并擁有知識產(chǎn)權(quán)的指定軟件產(chǎn)品，包括其后續(xù)的升級版本、補丁及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)（以雙方書面確認的范圍為準(zhǔn)）。
1.2 “指定區(qū)域”：指__（例如：中華人民共和國XX省/市）。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得在本區(qū)域外進行任何形式的銷售或推廣活動。
1.3 “獨家代理權(quán)”：指在本協(xié)議有效期內(nèi)及指定區(qū)域內(nèi)，甲方不得自行或許可任何第三方銷售、推廣代理產(chǎn)品，所有客戶訂單均應(yīng)通過乙方進行。但甲方保留直接向終端客戶提供技術(shù)支持、版本升級等售后服務(wù)的權(quán)利。
第二條 代理權(quán)限與期限
2.1 甲方授予乙方在指定區(qū)域內(nèi)銷售代理產(chǎn)品的獨家代理權(quán)。
2.2 本協(xié)議有效期自_年月日起至年月日止。協(xié)議期滿前一個月，如雙方均未提出書面終止通知，本協(xié)議自動續(xù)期_年，續(xù)期次數(shù)不限。
第三條 雙方權(quán)利與義務(wù)
3.1 甲方權(quán)利義務(wù)：
（1）保證對代理產(chǎn)品擁有完整、合法的知識產(chǎn)權(quán)，并負責(zé)產(chǎn)品的持續(xù)開發(fā)與升級。
（2）向乙方提供最新的產(chǎn)品技術(shù)資料、宣傳材料及必要的銷售培訓(xùn)。
（3）根據(jù)乙方的訂單，負責(zé)向最終用戶交付軟件產(chǎn)品（如加密鎖、安裝介質(zhì)等）及提供最終用戶授權(quán)許可文件。
（4）按本協(xié)議約定向乙方支付代理傭金。
（5）處理代理產(chǎn)品相關(guān)的重大質(zhì)量或版權(quán)糾紛。
3.2 乙方權(quán)利義務(wù)：
（1）積極在指定區(qū)域內(nèi)進行市場開拓、宣傳推廣和銷售活動，努力達成銷售目標(biāo)。
（2）維護甲方及代理產(chǎn)品的品牌形象，不得有任何損害甲方商譽的行為。
（3）負責(zé)與區(qū)域內(nèi)客戶的商務(wù)洽談、合同簽訂、款項催收及初步的客戶關(guān)系維護。
（4）定期（每月/每季度）向甲方提交市場分析報告及銷售情況報表。
（5）未經(jīng)甲方書面許可，不得對代理產(chǎn)品進行任何形式的修改、復(fù)制、反編譯或再授權(quán)。
第四條 銷售目標(biāo)與價格
4.1 雙方約定，在本協(xié)議生效后的第一個自然年度內(nèi)，乙方應(yīng)完成最低銷售總額為人民幣元。具體分階段銷售目標(biāo)由雙方另行簽署備忘錄確認。
4.2 代理產(chǎn)品的市場建議零售價由甲方制定和調(diào)整，并提前通知乙方。甲方給予乙方的結(jié)算底價為市場建議零售價的折。乙方與客戶的實際成交價格不得低于市場建議零售價的__折，以維護統(tǒng)一的價格體系。
第五條 傭金支付與結(jié)算
5.1 乙方根據(jù)其與客戶簽訂的合同金額（以實際收到客戶款項為準(zhǔn)），按結(jié)算底價與甲方進行結(jié)算。差價部分即為乙方傭金。
5.2 乙方每成功收款一筆，應(yīng)向甲方出具相應(yīng)款項的收款證明。甲方在收到乙方提供的有效收款證明及等額合法發(fā)票后__個工作日內(nèi)，將乙方應(yīng)得傭金支付至乙方指定賬戶。
5.3 雙方按自然月度對賬。
第六條 知識產(chǎn)權(quán)與保密
6.1 代理產(chǎn)品的全部知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可（銷售許可除外）。
6.2 雙方對于在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等保密信息，均負有保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。
第七條 違約責(zé)任
7.1 若乙方在考核期內(nèi)未能完成約定的最低銷售目標(biāo)，甲方有權(quán)取消其獨家代理資格，將本協(xié)議轉(zhuǎn)為非獨家代理協(xié)議，或單方終止本協(xié)議。
7.2 任何一方違反本協(xié)議項下的知識產(chǎn)權(quán)或保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。
7.3 乙方若違反價格規(guī)定，進行惡性低價競爭，甲方有權(quán)要求其改正并賠償損失，情節(jié)嚴重的，甲方可單方終止協(xié)議。
第八條 協(xié)議終止與清算
8.1 協(xié)議終止后，乙方應(yīng)立即停止使用任何帶有甲方標(biāo)識的宣傳材料，并結(jié)清所有應(yīng)付賬款。
8.2 乙方應(yīng)將其掌握的客戶名單等銷售資料移交甲方。對于協(xié)議終止前已簽訂但尚未履行完畢的客戶合同，雙方可協(xié)商由甲方直接接管或由乙方繼續(xù)完成以獲取相應(yīng)傭金。
第九條 爭議解決
本協(xié)議適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條 其他
10.1 本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
10.2 本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。
（以下無正文）
甲方（蓋章）：
授權(quán)代表（簽字）：
日期：__
乙方（蓋章）：
授權(quán)代表（簽字）：
日期：__
